이 사건은....
피고들의 소외회사에 대한 손해배상책임 원인사실
소외 회사(당시 상호 '주식회사 엘지화학')는 1999. 6. 29. 보유중이던 LG석유화학 주식회사(이하 'LG석유화학'이라 합니다) 주식 27,440,000주(LG석유화학 전체 지분의 70%에 해당)를 이사회 의결을 거쳐 주당 5,500원에 구본준 등 LG그룹 지배주주 일가 34명에게 매각(이하 '이 사건 주식매각'이라 합니다)하였다.
그리고 피고들은 위 이사회 결의 당시에 소외 회사의 이사였고, 이 사건 주식매각을 위한 이사회에 참석하여 주식매각에 찬성한 것으로 이사회의사록상 기록되어 있다.
주식매각의 문제점과 특수관계인들의 시세차익
이 사건 주식매각은 유망한 계열사의 지배지분을 대주주일가에게 넘기는 거래로서 논란이 많았다. 소외회사가 위와 같이 대주주 일가에게 회사의 자산을 주식 매각을 하면서 내세운 명분은 '소외 회사의 유동성제고'였다. 하지만 실제로는 LG석유화학 주식을 매각한 바로 그 날 LG그룹 지배주주 일가로부터 LG유통과 LG칼텍스 정유의 주식을 1,619억여원을 주고 매입하는 사실상 주식 맞교환에 해당하는 거래로서 '유동성 제고'목적의 주식처분과는 거래가 먼 거래였다.
또한 이미 오래전부터 상장이 논의되던 LG석유화학 주식을 액면가를 조금 넘는 가격에 매각하는 점에서 매도가격의 적정성에 대한 논란도 적지 않았다.
공정거래위원회의 조사와 처분
한편 공정거래위원회는 1999. 6. 29.의 LG석유화학 주식매각건과 관련하여 조사에 착수하였다. 그리고 공정거래위원회는 2001. 1. 15. 이 사건 주식매각건과 관련하여 소외 회사에 대해 시정명령과 과징금 부과처분(7,940,000,000원)을 내렸다. 그 이유는 1999. 6. 29. 소외회사가 LG석유화학 주식을 LG그룹 지배주주 일가에게 매각하면서 현저히 낮은 가격으로 주식을 매각하는 방법으로 과다한 경제적 이익을 제공한 부당지원행위를 했다는 것이다. 그리고 소외회사는 공정거래위원회의 처분에 대해 이의신청을 하였으나, 공정거래위원회는 2001. 5. 31. 소외회사의 이의신청을 기각하였다.
피고들의 손해배상책임
결국 1999. 6. 29. 당시에 소외회사의 이사로 근무하면서 위 LG석유화학 주식 매각을 위한 이사회에 참석하였던 피고들은 그 임무를 해태하여 LG석유화학 주식을 적정가치보다 3,000원(8,500원 - 5,500원)이상 낮은 가격으로 헐값매각하는 것에 찬성함으로써 소외회사에 손해를 끼친 것이다.
공정거래위원회의 결정내용만 보더라도 당시 LG석유화학 주식은 최소한 주당 8,500원이상의 가치를 가지고 있었으므로 이와 같은 부당거래로 인하여 소외회사는 최소한 1주당 3,000원씩, 총 82,320,000,000원의 손해를 입었다.
따라서 상법 제399조에 의하여 소외회사에 대해 연대하여 소외회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다.
주주대표소송을 제기하게 된 경위
이 사건 주식거래는 재벌의 지배주주 일가가 계열사와의 주식거래를 통하여 부당하게 이익을 얻음으로써 회사에 손해를 끼친 전형적인 사례라고 할 것입니다. 그리고 피고들은 이사로서의 임무를 해태하여 이와 같은 부당주식거래에 찬성함으로써 소외회사에 거액의 손해를 끼친 것이다. 이와 같은 사례가 근절되지 않는다면, 한국의 자본시장은 투자자들의 신뢰를 잃어 추락할 것이며, 한국 경제는 또다시 위기에 직면하게 될 것입니다. 이에 원고들을 비롯한 소액주주들은 피고들에 대한 책임을 추궁함으로써 소외회사가 입은 손해를 조금이라도 회복시키고자 상법 제403조 제1항에 의거하여 2002. 12. 16. 소외회사에 소제기청구서를 발송 후, 2003년 1월 소장을 제출하여 현재 서울남부지방법원 민사12부에 계류중에 있다.
선고결과
구본무 회장 등 8명, LG에 400억 배상하라(소액주주, 옛 LG화학 손배소송서 일부 승소)
비상장 주식을 대주주에게 헐겂으로 넘겨 막대한 차익을 몰아준 엘지그룹 경영진들에게 400억원의 손해를 배상하라는 판결이 내려졌다.
서울남부지방법원 민사12부(재판장 김주원)는 17일 참여연대 등 LG(주)(옛 LG화학) 소액주주 6명이 전·현직 이사 8명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 구본무 회장 등은 400억원을 (주)LG에 배상하라고 원고 일부승소 판결을 내렸다.
재판부는 판결문에서 '회사가 소유하던 비상장주식을 적정가액보다 훨씬 낮은 값에 매도함으로써 회사에 손해를 끼쳤다면 그로 인한 회사의 손해를 배상할 책임이 있다'며 구본무 회장과 허창수(GS그룹 회장), 허동수(GS칼텍스 회장) 등은 400억원 전액에 관해, 집행임원(강유식, 성재갑, 조명재)들은 이 중 60억원에 관해, 사외이사(이기준, 장종현)들은 이 중 30억원에 관해 연대해 배상하라'고 판결했다.
재판부는 '피고들은 비상장주식을 매각할 때 당시 LG화학의 자회사인 LG석유화학의 현황을 고려, 미래가치를 평가하거나 적어도 순자산가치에 의해 평가했어야 하는데 이런 평가를 하지 않은 채 과거가치로 평가했다'고 하고,'당시 유사업종 회사들의 현황이나 주식가치와 비교하면 1주당 5천500원은 LG석유화학 주식의 가치에 비해 저가임을 알 수 있으므로 1주당 5천500원에 매도한 것은 이사로서 임무를 다하지 않은 것'이라며 '따라서 당시 시장 상황 등을 종합해 검토한 결과 당시 LG화학 주식의 최소한의 적정거래가격은 1주당 7천810원'이라고 밝혔다.
시만단체인 참여연대는 1999년 6월 당시 LG화학이 LG그룹 지배주주 일가에게 자회사인 LG석유화학 주식을 1주당 5천500원에 매각, 이들이 2천640억원의 부당이득을 취하고 회사에 막대한 손해를 끼쳤다며 2003년 1월 27일 당시 이사회 결의에 참여했던 이사 8명을 상대로 823억2천만원을 배상하라는 내용의 주주대표소송을 냈다.
