동원산업 주식매수가액결정 사건

  •   이 사건은....

이 사건은 동원산업 주식회사(이하 동원산업’)이 최대주주이자 동원그룹의 지주회사인 주식회사 동원엔터프라이즈(이하 동원엔터프라이즈’)를 합병(이하 본건 합병’)하면서 합병반대 주주의 주식매수가액을 지나치게 낮게 평가한 데 대해 동원산업의 주주들이 합병에 반대를 하면서 동원산업에 대하여 주식매수청구권을 행사하는 사건입니다.

 

본건 합병에 반대하는 주주의 경우 합병승인을 위한 주주총회일(2022. 8. 30.) 전에 합병에 반대하는 취지의 서면통지를 하고, 주주총회일 이후 매수청구 기한 내(2022. 9. 19.)에 동원산업측에 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

 

동원산업은 매수청구 기한이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 하는데 주식의 매수가격은 주주와 동원산업 간의 협의로 결정하게 됩니다. 이와 관련하여 동원산업은 2022. 4. 7.자 합병결정 공시를 통해 주식 매수가격을 주당 238,186원으로 제시하였습니다. 그러나 동원산업이 제시한 금액은 소수지분임을 이유로 주식가치를 부당하게 할인한 것이자, 동원산업의 객관적인 주식가치에 미치지 못하는 것으로서 부당합니다.

 

이에 저희 한누리는 동원산업의 주주들을 대리하여 동원산업을 상대로 주식매수청구권을 행사하여 협의를 진행한 후, 매수가액에 관하여 협의가 이루어지지 아니할 경우 법원에 매수가액의 결정을 신청하는 법적 조치를 진행할 계획입니다.

  소송참여

※ 참여자격은?


동원산업의 주주로서 다음 중 어느 하나에 해당하는 자 

① 2022. 4. 7.자 회사합병 공시 이전에 동원산업의 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 자 

② 2022. 4. 7.자 회사합병 공시 이후에 동원산업의 주식을 취득하였지만 그 다음 날(4. 8.)까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 자

 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 

 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 

 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위


※ 상대방(피고 등)은?


동원산업 주식회사


※ 승소가능성 및 승소판결의 집행가능성은?


사안을 검토한 결과, 이 사건의 경우 동원산업이 제시한 주식매수가액은 

① 동원산업의 1주당 자산가치에도 미치지 못하는 금액인 점, ② 이에 동원산업 스스로 이러한 사정을 고려하여 합병가액 산정기준을 기준시가에서 (별도재무제표상) 자산가치로 변경한 점, ③ 연결재무제표 등을 기준으로 하면 자산가치가 더 높아질 여지가 있는 점 등을 고려하면, 동원산업이 제시한 주식 매수가격은 동원산업의 객관적인 주식가치에 미치지 못하는 것으로서 부당하며, 향후 협의 또는 소송진행을 통해 주식매수가액이 증액될 가능성이 상당히 있다고 생각됩니다. 아울러 이번 사건의 상대방인 사건본인 동원산업은 2022. 3. 말 기준 현금 및 현금성자산만 2,230억 원 수준에 달해 승소시 집행가능성도 있다고 사료됩니다.  


※ 접수기한 및 제기시점은?


접수기한은 2022. 8. 12. (금)까지이며, 2022. 8. 15.부터 8. 29.까지 사이에 합병 반대의사를 동원산업측에 통지하고, 2022. 8. 30.부터 2022. 9. 19.까지 사이에 주식매수청구권을 행사한 뒤 동원산업과 주식매수에 관한 협의를 진행할 예정입니다. 


※ 참여조건(비용 및 변호사보수 등)은?​


실비용 : 없음


변호사 보수

①  착수 보수  : 없음

성과 보수 : 위임사무가 판결, 재판상 내지 재판외 화해(화해권고결정 포함), 조정(조정에 갈음한 결정 포함) 등으로 재판상, 재판외에서 결정된 금액이 주당 238,186원을 초과하는 경우 갑은 ‘주당 결정금액과 주당 238,186원의 차액(이하 “증액분”)에 보유주식 수를 곱한 금원(이에 대한 지연손해금 포함)’에 아래 비율을 곱한 금원 

   가. 소송이 제기되기 이전에 협의에 의한 증액이 이루어지는 경우 : 7% (부가세 별도) 

   나. 1심이 제기된 이후 증액합의 또는 결정이 이루어지는 경우 : 10% (부가세 별도) 

   다. 2심이 제기된 이후 증액합의 또는 결정이 이루어지는 경우 : 13% (부가세 별도) 

   라. 3심이 제기된 이후 증액합의 또는 결정이 이루어지는 경우 : 15% (부가세 별도)

 

※ 참여방법은? 


1. 온라인소송닷컴 사이트 소송참가하기’를 통해 참여하실 수 있습니다.

2. 온라인소송닷컴 사이트로의 접수가 어려우신 분들은 저희 법무법인 한누리로 연락주시면 우편접수 등의 방법으로 소송참여하실 수 있도록 안내해드리겠습니다.


※ 위임계약체결과 함께, 증빙서류도 보내주셔야 합니다.


[증빙서류]

​ 2022. 4. 7.자 회사합병 공시 이전에 동원산업의 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 자 ​ - 잔고증명서(2022. 4. 6 기준) 1부

​ 2022. 4. 7.자 회사합병 공시 이후에 동원산업의 주식을 취득하였지만 그 다음 날(4. 8.)까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 자​ - 이를 입증할 자료 첨부 

③ 향후 주주확정기준일(2022. 8. 4. 기준)의 잔고증명서 송부 요청드릴 예정임


※ 진행고지방법은?


전략, 증거 등에 관한 보안이 필요하므로, 개별적으로 공지될 예정입니다. 


※ 기간은?


협상을 통해 사건이 해결될 경우 몇 개월 안에 사건이 종결될 수도 있으나, 소송절차로 진행될 경우에는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다.


저희 사무실은 그간의 경험과 노하우(know-how)를 바탕으로 가능한 빠른 기간 내에 소기의 성과를 이루도록 최선의 노력을 다하겠습니다.


※ 문의하실 곳은?


본건과 관련하여 문의하실 내용은 저희 사무실의 임진성변호사, 최민수변호사 또는 박현희실장에게 문의해 주시기 바랍니다.

문의하실 곳 : ☎ 02-537-9500 ​/ hnr@hnrlaw.co.kr