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    【이슈&분석】 삼성바이오로직스, 분식회계가 맞는 5가지 이유
    2018-05-04 51

    지난 5. 1. 금융감독원이 삼성바이오로직스의 2015년 재무제표가 분식되었다는 취지로 삼성바이오로직스 및 외부감사인들에게 조치사전통지서를 송부하였다. 삼성측은 이에 대하여 분식회계가 아니라고 강변하고 있고 일부 언론들도 삼성 때리기라는 시각의 기사로 삼성의 입장을 옹호하고 있다. 하지만 삼성바이오로직스의 2015년 재무제표는 여러 객관적 증거에 비추어 볼 때 분식회계가 맞다고 보아야 하며 이 점은 이미 오래 전부터 상당한 논거를 갖고 지적되어 왔다 (2017. 4. 12. 자 투자자소송모니터 참조). 삼성바이오로직스의 분식회계의혹이 사실인 점을 뒷받침하는 5가지 이유들을 정리해 본다.


    첫째, 2015년 말을 전후하여 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스(이하 “바이오에피스”)에 대한 지배력에는 아무런 변동이 없었다.


    본 사안의 쟁점은 과연 삼성바이오로직스가 2015년 전까지는 바이오에피스를 종속기업으로 간주해오다가 2015년 재무제표부터 관계기업으로 변경한 회계처리 (연결 기준에서 지분법 기준으로 변경한 회계처리)가 타당한지에 있다. 종속기업으로 간주할 경우에는 당해 회사를 장부가액으로 평가하게 되나, 관계기업으로 간주하게 되면, 그 동안 종속기업으로 간주하던 회사의 주식을 한꺼번에 처분하였다고 보고 이를 공정가치로 평가하게 되므로, 관계기업 공정가치 평가액이 클 경우 지배기업의 재무제표의 순자산가액이 증가하고 이익을 계상할 수 있게 된다. 삼성바이오로직스는 2015년 말 당시 바이오에피스에 대한 합작파트너인 바이오젠 (Biogen)의 지분율이 8.8%에 불과하였지만, 바이오젠이 49.9%까지 지분율을 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었고, 이러한 콜옵션 행사가능성이 높아졌기 때문에, 바이오에피스에 대한 지배력이 상실되었다고 판단하였다 한다. 하지만 2015년 말 이후에도 삼성바이오로직스는 바이오에피스에 대한 절대지분을 계속 보유하고 있었으며 이사회의 과반수 및 경영진도 장악한 것으로 알려져 있다. 즉 삼성바이오로직스의 바이오에피스에 대한 지배력은 2015년 말을 전후하여 아무런 변동이 없었다고 보아야 한다.


    둘째, 바이오젠은 2015년 말 이후 2년이상이 지난 현재까지도 문제의 콜옵션을 행사하지 않았으며 최근에야 콜옵션행사계획을 밝혔다.


    삼성바이오로직스는 바이오젠이 49.9%까지 지분율을 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었고, 잇다른 바이오에피스 제품들의 판매 허가로 기업가치가 높아진 상황에서, 바이오젠의 콜옵션 행사가능성이 높았기 때문에 지분법 회계처리를 하였다고 강변한다. 하지만 바이오젠은 2015년 말까지 콜옵션 행사계획을 밝힌 바 없고 실제로 콜옵션 행사도 하지 않았다. 최근인 지난 2018. 4. 24. 있었던 2018 1분기 실적 발표회에서야 콜옵션을 행사할 계획이라고 언급한 것으로 알려지고 있다. 더구나 콜옵션이 행사되더라도 바이오젠의 지분율은 49.9%이므로 여전히 삼성바이오로직스가 과반수의 지분을 보유하는 셈이 되어 지배력 상실을 단정하기 어렵다.


    셋째, 바이오젠은 자사의 바이오에피스에 대한 투자가 지배와는 무관한 단순 지분 투자임을 밝혔다.


    바이오젠은 그 동안 콜옵션 행사 여부에 대해 계속 침묵하다가 2018. 4. 24. 있었던 2018 1분기 실적 발표회에서야 콜옵션을 행사할 계획이라고 언급하였다. 문제는 당시 바이오젠의 CFO가 한 발언이다. CFO인 Jeffrey D. Capello는 콜옵션을 행사하더라도 연결 기준에는 못 미치는 단순한 지분 투자에 불과할 것이라는 취지의 발언(“As it relates to exercising the call option, it is an equity investment we’re making. It would still be below the level that would require us to consolidate. )을 하였다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하더라도 지배력과는 상관없는 단순한 지분투자 개념으로 보고 있다는 사실은 거꾸로 삼성바이오로직스 입장에서는 바이오젠의 콜옵션행사 여부와 무관하게 지배력을 보유한 것으로 보아야 한다는 점을 뒷받침한다.


    넷째, 바이오에피스의 주력 제품들이 유럽시장에서 시판 허가를 받은 것은 2016년 이후이다.


    삼성바이오로직스는 바이오에피스의 주력 제품들이 유럽시장에서 시판 허가를 받았다는 것을 이유로 바이오젠의 콜옵션행사 가능성이 높아졌다고 판단하고 또 바이오에피스 기업가치를 높게 평가하였다. 하지만 바이오에피스가 주력 제품으로 내세우고 있는 바이오시밀러 제품 중 최초로 유럽 시판 허가를 받은 베네팔리는 허가 시기가 2015년이 아닌 2016. 1. 14.이고, 그 외 플릭사비의 경우도 2016. 5월에야 유럽에서 시판 허가를 받았다. 즉, 2015년 말 당시에는 사실상 삼성바이오에피스의 주력 제품들에 대한 시판 허가조차 확실하지 않은 상황이었는데, (바이오젠의 사업보고서에 따르면, 2015. 11월 베네팔리의 유럽 시판 허가에 대해 긍정적인 의견을 접수하였다는 내용이 기재되어 있기는 하지만) 이러한 상황에서 2015년 재무제표 작성 당시 바이오에피스 제품들의 판매 허가로 기업가치가 높아져 콜옵션 행사가능성이 높아졌다고 하기에는 무리가 있다.


    다섯째, 문제가 된 삼성바이오로직스의 2015년 말 회계처리로 인해 삼성바이오로직스가 얻은 이익이 매우 크다.


    삼성바이오로직스는 2015년 말의 회계처리 변경을 통해 바이오에피스의 공정가치를 5조 2,726억원으로 보고 여기에 자신의 지분율 91.2%를 곱하여 총 4조 8,086억원을 지분가치로 계상하고, 종속회사투자이익을 포함하여 당기순이익으로 1조 9,202억원을 계상하였다. 바이오에피스는 2015년 당시는 물론 2017년 재무제표가 공시된 현재에도 누적 결손금 5,337억원에 이르는 회사인데 이러한 회계처리 변경을 통해 삼성바이오로직스는 공모가를 높게 평가하고 막대한 증시자금을 끌어 모을 수 있는 엄청난 이익을 얻었다. 즉 분식회계위험을 무릅쓰고서라도 갑작스런 회계처리 변경을 감행할 동기와 유인이 매우 컸던 것이다.


    【김성훈 회계사 shkim@hnrlaw.co.kr


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